雇佣英雄卢克凯奇，在自己的公寓里遭到了一名神秘女子的袭击，现在正处于昏迷状态。一年之前，天盾、世界维和特遣队、国际谍报联盟的领导人尼克弗瑞发现了用资金和技术暗中支持一些超级罪犯的幕后黑手，而这个幕后黑手正是美国的一个新盟友，拉托维利亚的新首相。 尼克弗瑞向总统报告了他的发现，那些刑事案件现在已经随着罪犯在技术上的升级转变成为恐怖活动。弗瑞很恐慌，他知道他的敌人一定有什么阴谋在酝酿之中，他发誓即便美国政府不允许他这么做，也要不惜任何代价去阻止这项阴谋……